3 méthodes pour calculer la valeur d'un fonds de commerce

Vendre ou acheter un commerce, c'est souvent l'une des décisions les plus importantes d'une vie d'entrepreneur. Avant de fixer un prix ou d'accepter une offre, il faut savoir ce que vaut réellement le fonds de commerce. Et c'est là que les choses se compliquent.

Au Québec, il n'existe pas de formule magique. L'évaluation d'un fonds de commerce repose sur plusieurs méthodes reconnues que les professionnels combinent pour arriver à une fourchette de valeur réaliste. Trop d'entrepreneurs surévaluent ou sous-évaluent leur commerce faute d'avoir bien compris ce processus. Cet article est là pour y remédier.

Qu'est-ce qu'un fonds de commerce au Québec?

La première chose à savoir : au Québec, aucune loi ou règlement ne définit clairement un fonds de commerce. Toutefois, à l'aide de l'interprétation des tribunaux et des articles de doctrine, on peut le définir comme un type de bien incorporel regroupant les biens meubles possédés par l'entreprise. Plus précisément, c'est une universalité juridique composée d'éléments corporels et incorporels, utilisés pour attirer et retenir la clientèle. Les créances et les dettes n'en font pas partie.

En termes simples : quand vous achetez un fonds de commerce, vous n'achetez pas les murs. Vous achetez tout ce qui fait que le commerce fonctionne et attire des clients.

Le fonds de commerce est caractérisé par la combinaison d'éléments incorporels et corporels que le commerçant détient afin d'exploiter une activité commerciale ou industrielle.

Les éléments incorporels : souvent les plus précieux

Ce sont les actifs qu'on ne peut pas toucher, mais qui représentent souvent la plus grande partie de la valeur :

• La clientèle, c'est l'élément central du fonds de commerce. Sans elle, il n'y a pas de fonds.
• L'achalandage : l'achalandage se réfère à une clientèle de passage ou une clientèle locale du fonds. Plus le chiffre d'affaires du fonds de commerce est élevé, plus il y a d'achalandage.
• Le droit au bail : il réfère au droit qu'a le propriétaire du fonds de commerce d'effectuer ses activités commerciales dans les murs du fonds de commerce, c'est-à-dire devenir locataire des murs, et ce, jusqu'à la cession du bail.
• Le nom commercial, l'enseigne, les licences, les permis et les brevets d'exploitation.

Les éléments corporels : ce qu'on peut voir et toucher

Les éléments corporels faisant partie du fonds de commerce sont des biens meubles servant à l'exploitation de l'entreprise, notamment le matériel et l'équipement se trouvant à l'intérieur des murs. On distingue les actifs immobilisés (équipements à long terme) des actifs circulants (stocks, marchandises).

La valeur des actifs incorporels ne cesse de croître

Un avertissement important pour les entrepreneurs québécois : beaucoup de dirigeants continuent d'évaluer leur entreprise en se basant sur un multiple standard du BAIIA historique ou sur la valeur des actifs corporels, en ignorant la contribution future des actifs intangibles. Des entreprises innovantes sont ainsi vendues à des prix inférieurs à leur potentiel.

Pourquoi l'évaluation d'un fonds de commerce est-elle si complexe?

Beaucoup d'entrepreneurs pensent que calculer la valeur de leur commerce est simple. Ce n'est pas le cas. Beaucoup de personnes pensent qu'évaluer une entreprise est aussi simple que de faire 4 ou 5 fois le BAIIA. C'est un mythe qui doit être démystifié, parce que c'est faux. Ce chiffre est une moyenne de moyenne de tous les types d'industries et de toutes les entreprises, donc excessivement simplifié. Chaque entreprise a son niveau de risque unique.

On ne peut pas appliquer une recette simple et unique pour chaque entreprise, surtout pas aux PME, car elles ont des caractéristiques uniques comparativement à une grande entreprise.

C'est pourquoi les professionnels combinent toujours plusieurs méthodes pour dégager une fourchette crédible, ni trop haute pour faire fuir les acheteurs, ni trop basse pour que le vendeur y laisse des plumes.

Les 3 principales méthodes pour évaluer un fonds de commerce

1. La méthode par les multiples du BAIIA

C'est la méthode la plus connue et la plus utilisée au Québec. Elle consiste à calculer un multiple du BAIIA (bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements), qui constitue une mesure de la capacité d'une entreprise à générer un bénéfice d'exploitation. Ce multiple varie d'un secteur à l'autre et peut être de trois à six fois le BAIIA pour les petites et moyennes entreprises, selon les conditions du marché.

La formule de base est la suivante :

Valeur du fonds = BAIIA normalisé x multiple (3 à 6 pour une PME)

En moyenne, les entreprises au Québec se vendent à un multiple de 4 fois le BAIIA, tous secteurs confondus. Cependant, cette estimation peut être trop grossière pour des transactions importantes.

Ce multiple n'est pas fixe. Plusieurs facteurs peuvent faire varier ce multiple : la taille de l'entreprise, sa profitabilité, la concentration de sa clientèle, la propriété intellectuelle qu'elle détient, et les conditions du marché.

2. La méthode par la valeur des actifs

Cette méthode est complémentaire à la première. Les évaluateurs d'entreprises cherchent généralement à confirmer l'évaluation fondée sur le BAIIA en calculant d'abord la valeur des actifs corporels et incorporels de l'entreprise, puis en effectuant une comparaison avec le prix de vente d'entreprises comparables.

L'actif net redressé consiste à prendre le calcul de la juste valeur marchande et d'y soustraire les passifs. Elle s'avère particulièrement pertinente aux entreprises détenant des biens immobiliers.

Pour quantifier les actifs incorporels comme l'achalandage, on soustrait de la valeur d'entreprise (VE) la valeur des actifs opérationnels identifiables, soit le fonds de roulement et les immobilisations corporelles, pour en dégager la valeur résiduelle.

3. La méthode des comparables de marché

La méthode des comparables consiste à comparer l'entreprise cible à des entreprises comparables, sociétés cotées ou entreprises privées dont les transactions sont connues. C'est l'équivalent, dans l'immobilier commercial, de l'analyse comparative de marché que les courtiers utilisent pour évaluer un immeuble.

Les évaluateurs se servent habituellement d'une combinaison de ces trois méthodes pour confirmer la valeur d'une entreprise.

Le BAIIA : comment le calculer et l'interpréter correctement?

Le BAIIA est au coeur de la grande majorité des évaluations de PME au Québec. Il prend tout son sens dans des situations concrètes comme la vente d'entreprise, une acquisition, une fusion ou une demande de financement. En isolant les résultats des activités courantes de l'entreprise, il permet d'établir la juste valeur marchande d'un actif, sans être influencé par les choix fiscaux, le niveau d'endettement ou les amortissements passés.

Attention toutefois : la normalisation du BAIIA est la démarche la plus fréquente dans les évaluations de PME. Par la suite, le BAIIA sera transformé en un flux monétaire caractéristique : l'évaluateur déterminera l'impôt à enlever, les besoins en fonds de roulement ainsi qu'en investissement d'immobilisation de maintien.

Qu'est-ce qui fait monter ou descendre le multiple?

Un acquéreur débutera généralement son évaluation par le choix d'un multiple basé sur des transactions récentes comparables qui sont, dans l'ensemble, fonction des facteurs spécifiques au secteur d'activité. Il ajoutera ou déduira ensuite des points en fonction des facteurs spécifiques à l'entreprise.

Parmi les principaux facteurs qui jouent sur le multiple : la taille de l'entreprise, la diversification de la clientèle, la récurrence des revenus, la solidité du bail commercial et la dépendance envers les employés clés.

Les facteurs qualitatifs qui influencent la valeur du fonds

Les chiffres ne disent pas tout. Plusieurs éléments propres au commerce viennent moduler la valeur finale à la hausse ou à la baisse.

L'achalandage et la réputation

L'achalandage et la réputation, soit la confiance des clients et des partenaires, influencent directement la performance financière d'une entreprise. Une enseigne reconnue dans son quartier, de bonnes critiques en ligne et un savoir-faire transmissible représentent une valeur réelle, même si elle est difficile à chiffrer précisément.

La concentration de clientèle

Une forte concentration des ventes liées à quelques clients est risquée, et ce risque est inversement lié au multiple d'évaluation. Un commerce dont 60 % du chiffre d'affaires repose sur un seul client sera évalué avec beaucoup plus de prudence qu'un commerce avec une clientèle diversifiée et fidèle.

Les actifs incorporels souvent négligés

Beaucoup de dirigeants continuent d'évaluer leur entreprise en se basant sur un multiple standard du BAIIA historique ou sur la valeur des actifs corporels, en ignorant la contribution future des actifs intangibles. Des entreprises innovantes sont ainsi vendues à des prix inférieurs à leur potentiel, ou peinent à obtenir du financement faute de valorisation adéquate.

Vente d'actifs ou vente d'actions : une décision fiscale capitale au Québec

La structure de la transaction a des répercussions fiscales majeures pour le vendeur comme pour l'acheteur. Il faut y réfléchir bien avant de signer quoi que ce soit.

La vente d'actifs

La vente des actifs consiste pour l'acheteur à acquérir uniquement les actifs désirés, sans assumer les engagements contractuels antérieurs de l'entreprise. C'est un avantage fiscal pour lui, puisqu'il peut amortir le coût des actifs sur plusieurs années. En revanche, la vente des actifs n'est pas aussi avantageuse pour le vendeur, puisqu'une telle transaction ne lui permet pas de profiter de l'exonération sur le gain en capital.

La vente d'actions

La vente des actions consiste à transférer vos titres à un nouvel acquéreur, qui poursuit les activités de l'entreprise à votre place. Pour le vendeur, c'est l'option fiscalement la plus avantageuse : dans la mesure où les conditions requises sont remplies, le vendeur peut profiter de l'exonération cumulative des gains en capital (ECGC) qui s'élève à 1 250 000 $ pour l'année 2025.

La vente hybride : le meilleur des deux mondes?

L'acheteur et le vendeur peuvent s'entendre pour jumeler la vente d'actions et d'actifs. Cette transaction de type hybride a l'avantage de trouver un équilibre permettant aux deux parties de tirer profit d'avantages fiscaux : le propriétaire vend une partie des actions de son entreprise afin de bénéficier de l'exonération du gain en capital, et l'acheteur maximise le coût fiscal résultant de l'achat d'actifs.

Cette option est plus complexe à structurer et nécessite l'accompagnement d'un fiscaliste expérimenté.

Qui consulter pour évaluer un fonds de commerce au Québec?

Vendre ou acheter une entreprise, c'est l'un des plus grands projets de sa vie. L'évaluation permet d'avoir toutes les informations essentielles à la prise d'une bonne décision. Voici les professionnels indispensables pour bien encadrer la transaction.

Un expert en évaluation d'entreprises (EEE ou CPA) :

ce sont les experts en évaluation d'entreprises qui connaissent les méthodes applicables et les standards professionnels dictés par l'Institut des experts en évaluation d'entreprises, qui est la seule association au Canada dans ce domaine. Il existe trois types de rapports, du plus court et plus économique au plus complet et plus dispendieux. Généralement, le calcul de la valeur est suffisant pour les besoins des PME.

Un courtier immobilier commercial : 

le courtier en immobilier commercial, comme Geneviève Langevin, saura établir la valeur des biens immobiliers de votre entreprise et pourra vous offrir des conseils sur la façon de préparer la propriété à la vente afin de la rendre plus attrayante pour les acheteurs potentiels.

Un fiscaliste ou un avocat spécialisé en droit commercial : 

pour déterminer la structure optimale de la vente, qu'il s'agisse d'actifs, d'actions ou d'un montage hybride, et s'assurer que les conditions d'admissibilité à l'ECGC sont bien respectées.

En résumé : les étapes pour calculer la valeur de votre fonds de commerce

Voici les étapes concrètes à suivre pour une évaluation sérieuse :

1. Rassemblez vos états financiers des 3 à 5 dernières années et normalisez votre BAIIA.
2. Identifiez et chiffrez chaque actif, corporels (matériel, stocks) comme incorporels (clientèle, achalandage, droit au bail, marque).
3. Appliquez deux ou trois méthodes d'évaluation : multiple du BAIIA, actif net redressé, comparables de marché.
4. Pondérez par les facteurs qualitatifs : emplacement, concentration de clientèle, solidité du bail, réputation, risque sectoriel.
5. Choisissez le bon type de vente en tenant compte des impacts fiscaux pour les deux parties.
6. Constituez une équipe de professionnels (EEE ou CPA, fiscaliste, courtier commercial, notaire) pour valider votre évaluation et sécuriser la transaction.